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戴伟敏律师 戴伟敏律师毕业于武汉大学法学院,专攻民商法,师从法学家冯果、孟勤国教授。2012年从事律师工作以来专注承办民商事诉讼、仲裁业务,代理过的金融纠纷、贸易纠纷、股权纠纷、合伙纠纷、房产纠纷等经济合同纠纷案件近三百件... 详细>>

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律师姓名:戴伟敏律师

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【案例分析-公司纠纷】伪造股东签名的股东会决议是否有效?

案情简介

1999年7月1日,陈绿萍与龚顺义、陈鸿月、苏雅强共同设立东莞美思奇公司,注册资本380万元,四个股东平均占25%的股份,公司章程约定,股东会决议须经代表三分之二以上表决权股东通过方可作出。2008年2月25日,东莞美思奇公司作出《关于同意注销公司的股东会决议》,该决议上具有四股东的签名,但是陈绿萍的签名系伪造。2008年2月27日,东莞美思奇公司报刊上发布《清算公告》,公告公司决定解散、成立清算组事宜,通知债权人申报债权。同年5月15日东莞美思奇公司作出《清算报告》;6月16日,东莞美思奇公司注销。此后,陈绿萍以其对东莞美思奇公司被注销一事并不知情,《股东会决议》及《清算报告》上签名系伪造为由,要求确认股东会决议无效,并对公司进行重新清算。本案经东莞中院一审、广东高院二审,最终判定股东会决议存在程序瑕疵,未在法定期间内撤销的,合法有效,驳回了陈绿萍的诉讼请求。

法院观点

本院认为:本案是与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下,才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形,公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。本案中,陈绿萍主张2008年2月25日召开的东莞美思奇公司股东会未通知其参加、其也未在该股东会决议上签名,属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题,即使其主张属实,陈绿萍以此为由请求确认该股东会决议无效也缺乏法律依据,本院不予支持。鉴于涉案股东会决议上陈绿萍签名的真伪不影响本案的认定,本院对陈绿萍有关对上述股东会决议上陈绿萍的签名进行笔迹鉴定的申请不予准许。

在上述股东会决议的内容不违反法律和行政法规的规定,且未因程序瑕疵问题被依法撤销的情况下,东莞美思奇公司依据该决议于2008年2月27日在《东莞日报》上刊登《清算公告》,公告东莞美思奇公司决定解散、成立清算组事宜,通知债权人申报债权,并于2008年5月15日作出《清算报告》。在未有相反证据的情况下,应认定东莞美思奇公司已经依法进行了清算。而且,现行法律和行政法规并未规定公司清算报告必须经所有股东签字方才生效。因此,陈绿萍以《清算报告》上陈绿萍的签名不真实为由主张确认2008年5月15日的清算报告无效并对东莞美思奇公司重新清算缺乏法律依据,本院不予支持。鉴于涉案清算报告上陈绿萍签名的真伪不影响本案的认定,本院对陈绿萍有关对清算报告上陈绿萍的签名进行笔迹鉴定的申请不予准许。

律师意见

一、对于股东会决议有异议的股东,务必要选择好诉讼请求,根据决议是内容违法还是程序瑕疵进而选择是要求法院确认合同无效,还是要求撤销决议,且撤销权的行使要在自知道或者应当知道决议存在瑕疵之日起60天内行使。

二、对于对公司决议的形成具有绝对控制力的股东来讲,其务必要按照公司法及公司章程规定的程序召开,严格履行“召集程序”和“表决方式”,包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项,以免在己方具有绝对表决权的情况下由于程序瑕疵而导致决议被撤销。



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