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戴伟敏律师 戴伟敏律师毕业于国内著名的武汉大学法学院,专攻民商法,师从著名法学家冯果、孟勤国教授。2012年从事律师工作以来专注承办民商事诉讼、仲裁业务,代理过的金融纠纷、贸易纠纷、股权纠纷、合伙纠纷、房产纠纷等经济合同纠... 详细>>

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律师姓名:戴伟敏律师

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【案例分析-股权纠纷】股权转让协议中债权债务的披露范围

案情简介

甲公司与乙公司签订股权转让协议约定:乙公司将其持有的A公司46%的股权转让给甲公司,乙公司向甲公司披露的A公司的债权债务由甲公司完全继承,未披露的由乙公司承担。股权转让协议将前述股权转让的标的、价格等条款做了约定,并将A公司的主要债权债务列明作为协议附件。其后甲公司发现A公司持股55%的独立法人B公司对外负有两笔债务,其以该两笔债务未披露为由向乙公司主张损害赔偿。经查明,A公司对B公司已履行完毕股东出资义务。

案例分析

本案的主要争议焦点为:案涉股权转让时,约定披露的债权债务是否包含B公司债权债务,甲公司因案涉债务产生的损失应否由乙公司承担赔偿责任。

笔者认为,股权转让协议中约定的目标公司与目标公司之子公司是两个独立的公司法人,二者债权债务相互独立,在交易双方没有特别约定的情况下,股权转让协议的披露范围仅指目标公司本身的债权债务。在没有证据证明目标公司与其控股子公司存在人格混同或者目标公司出资不到位的情况下,股权出让方与该目标公司控股子公司的债务无涉,不应承担损害赔偿责任。理由如下:

第一,公司法第三条规定了公司法人人格独立制度和股东有限责任制度。公司人格独立的内涵即在于公司人格与组成公司的股东人格相互分离,公司财产与公司股东财产相分离,由此形成了归公司独立拥有和支配的财产。与此同时,股东放弃对其出资的直接支配权,换取仅以出资对公司负责的有限责任特权,除非股东未完成出资义务或股东与公司存在人格混同。一般情况下,公司一旦成立,其经营过程中形成的财产当然归公司所有,产生的债务亦应当由公司承担,而无股东之责。公司出资成立其他公司或持有其他公司的股权,是公司的一种经营方式及投资手段,公司与其持股公司仍均为具有法人人格的企业,具有公司的基本特质,即独立的人格权和财产权。但是如果母公司与子公司存在人格混同,这时才能适用揭开公司面纱制度,由母子公司对债权人承担连带责任。实务中,常常有人混淆了目标公司债权债务与目标公司所持股公司债权债务之间的关系,其本质即是对公司独立人格原则理解的不够透彻。

第二,尊重当事人的意思自治。当事人意思自治为商事活动的基本原则,贯穿于整个商事活动。合同法第四条规定,当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。股东转让股权是对自有财产的处置,应当遵照意思自治的原则。股权转让的对象一旦确定,出让方与受让方在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,可以自由约定股权转让的具体事项。实践中,股权转让合同除约定股权价款、支付方式、股权变更时间外,通常会约定股权出让方与受让方承担相关债权债务的时间节点,出让方应当披露的公司债权债务范围及其责任承担。上述内容均为当事人意思自治的范围,可由双方自由约定。依据商事交易的惯例,在当事人未作出特别约定时,股权转让时债权债务指向的是目标公司自身的债权债务,债权债务承接时间节点为股权变更之时,债权债务范围为出让方所披露的公司债权债务。当然,若当事人双方特别约定,要求出让方向受让方披露目标公司的持股公司状况,并据此承担相应的责任,亦为当事人的意思自治,应予以遵守。

本案中,目标公司A债权债务的范围确认是据以界定股权出让方是否应当承担责任的基础。依前述讨论,对此问题应在尊重当事人意思自治的前提下,要着眼于对公司制度根基的理解,强调公司人格独立,不能混淆目标公司债权债务与目标公司所持股公司债权债务之间的关系。具体来说,乙公司系A公司的股东,其向甲公司转让的是A公司的股权,B公司虽为A公司投资的公司,但是二者财产与债权债务相互独立,A公司已完成对B公司的出资义务,且无证据证明二者存在人格混同,因此对于B公司的两笔债务由B公司独立承担,与A公司无涉,甲公司更不能据此主张损害赔偿。另外,甲公司与乙公司约定披露的为A公司的债权债务,并未提及A公司持股公司的债权债务。因此,从意思自治的角度看,B的债权债务非为甲乙公司约定披露的范围,甲公司要求乙公司承担双方未约定事项的责任,显然缺乏合同依据。



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