【案例分析-股权纠纷】公司全体股东事先约定股权回购价款、不得以公司资产发生变化为由主张调整价款 作者：未知     时间：2018-05-27    来源：互联网

案情简介

2000年5月29日，信达公司、华融公司与石炭井矿务局签订《石炭井矿务局债权转股权协议》，三方共同设立太西集团，其中债权方信达公司、华融公司以其对石炭井矿务局的债权按照1：1的比例折合为对太西集团的出资。信达公司出资6193万元，占注册资本的4.62%。协议还约定，华融公司、信达公司所持有太西集团的股权可采取太西集团公司回购、股权转让和石炭井矿务局收购三种退出方式。退出的期间为7年，从2000年开始退出、2007年前全部退出。2000年6月9日，三方签订《补充协议》，约定信达公司、华融公司的股权通过太西集团公司回购方式退出时，股权退出价格为债权方转股债权原值。2001年12月，太西集团支付信达公司股权回购款35万元，信达公司持股比例由4.68%减少为4.65％，出资额由6193万元减少为6158万元。2011年8月28日，太西集团通过关于延长经营期限的股东会决议，信达公司表示反对，并要求太西集团回购信达公司的股权，但双方未能达成一致意见。信达公司向法院提起诉讼，请求判令：太西集团回购信达公司持有的4.65%的股份，回购价款为（1）信达公司的出资额6158万元；（2）按清算、审计及评估后确定的股权价值，两种价款计算方式中较高的价款。贵州省高院判决：股权回购价款为6158万元+6158万元自2007年1月1日起的利息。信达公司与太西集团均向最高人民法院提起上诉。最高人民法院驳回双方上诉，维持原判。

法院观点

各方约定股权退出价格为债权方转股债权原值，该约定为当事人意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力。尽管《公司法》第七十四条规定有关股东可以请求公司以合理的价格收购其股权，但在股东之间对股权回购价格已有明确约定的情况下，不能够脱离原协议约定而另行确定股权回购价格。

至于太西集团后来资产发生了变化，在已有约定的情况下，不能以股权回购时企业财产的实际状况已经发生减少（或增加），约定的股权收购价值就必须相应减少（或增加）。

因此对于“按清算、审计及评估后确定的股权价值”两种价款计算方式中较高的价款的诉讼请求未予支持，而是判决按照约定的股权回购价款金额支付。

律师意见

一、先小人后君子，公司全体股东应事先在公司设立之初就约定股权回购价款的计算方式。通常情况下，只有在公司重大决策事项上与股东之间出现重大分歧、且通过其他和平手段难以解决时，才会请求回购股权。此时，股东之间已“撕破脸”，很难再通过协商的方式确定各方均可接受的股权回购价款，因此最好的办法就是事先确定好股权回购价款的计算方式。

二、一旦约定股权回购价款的计算方式，就不要再试图反悔，主张约定的价款过高或高低。即使如本案各方在2000年就确定了回购价款，2011年才发生股权回购事由，双方也应信守当初的协议，不得以公司资产发生重大变化为由请求调整回购价款。

三、为避免因公司资产发生重大变化、事先约定的回购价款过高或高低致使对于股东一方或公司一方明显不公，本书作者建议：应约定动态的股权回购价款的计算方式及调整机制（如约定一个最低回购价款，并约定在此基础上根据公司的净资产变化而相应调整最终的股权回购价款），避免像本案一样，约定一个完全静态、固定、无法调整的股权回购价款。

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