案例一：再审申请人王某、黄某与被申请人阿博华公司清算责任纠纷案

锦尚公司成立于2004年3月15日，公司登记股东为王某、黄某。

2016年9月13日，虹口法院就阿博华公司诉锦尚公司买卖合同纠纷一案作出（2016）沪0109民初6303号民事判决书，判决锦尚公司于判决生效之日起10日内给付阿博华公司剩余设备预付款8万元及相应利息。

2018年7月，因锦尚公司不能清偿到期债务，阿博华公司向虹口法院申请对锦尚公司进行破产清算。虹口法院于2018年12月17日裁定确认阿博华公司作为债权人申报的债权，并于同年12月29日作出（2018）沪0109破12号之三民事裁定书，裁定：一、宣告锦尚公司破产；二、终结锦尚公司破产程序；三、锦尚公司破产管理人应当自破产程序终结之日起十日内持裁定向锦尚公司的原公司登记机关办理注销登记。该裁定已生效。

阿博华公司向一审法院起诉请求：判令王某、黄某就（2016）沪0109民初6303号民事判决书中明确的锦尚公司拖欠阿博华公司的设备款8万元及利息承担连带清偿责任。

一审法院认为，虹口法院作出的（2018）沪0109破12号之三民事裁定书，已经明确认定了系锦尚公司未能向管理人交付清算所必须的相关财务账册，导致管理人无法对其开展全面清算，经管理人追收，锦尚公司名下少量银行存款显然不足以支付破产费用，故裁定宣告锦尚公司破产、终结锦尚公司破产程序等。生效的（2016）沪0109民初6303号判决已确认了阿博华公司对锦尚公司享有的债权。根据法律规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。一审法院遂依照公司法司法解释二第十八条第二款之规定，判决：王某、黄某应于判决生效之日起十日内就锦尚公司在（2016）沪0109民初6303号民事判决中确定的对阿博华公司所负债务承担连带清偿责任。

王某、黄某向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回阿博华公司一审全部诉讼请求。二审法院认为本案争议焦点在于王某、黄某是否存在怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算的情形，是否应对锦尚公司债务承担连带责任。根据有关司法解释，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。锦尚公司的股东未能在破产程序中提供完整账册，导致管理人无法清算，应认定为前述规定中的怠于履行义务、导致账册灭失的情况，不能视为股东已为履行清算义务采取了积极措施。故锦尚公司股东应对公司债务承担连带清偿责任。据此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

王某、黄某不服二审判决，向上海高院申请再审。

上海高院经审查认为，阿博华公司作为锦尚公司的债权人，在锦尚公司被法院裁定终结破产程序后提起本案诉讼，以锦尚公司股东王某、黄某怠于履行清算义务导致公司无法清算为由，要求王某、黄某对锦尚公司的债务承担连带责任。由于无法清算并非企业破产法规定的破产终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能，相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失，该损失属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。一、二审法院在判定王某、黄某承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定二人的义务内容和责任范围，不应依照公司法司法解释二第十八条第二款的规定来判定其责任。至于破产清算案件被裁定终结后，债务人的主要财产、账册、重要文件等重新出现，若符合企业破产法规定的追加分配情形的，债权人可以请求人民法院追加分配。综上，王某、黄某的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形，因此裁定：一、本案由上海高院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。

案例二：再审申请人朱某与被申请人绿润公司清算责任纠纷案

金绍公司成立于2003年2月27日，股东为郑某、朱某。

绿润公司与金绍公司加工合同纠纷一案，闵行法院于2014年6月24日作出(2014)闵民二(商)初字第353号民事判决，判决金绍公司向绿润公司交付羽绒衬衫、羽绒夹克，不能交付的部分以相应价格进行赔偿；同时判决金绍公司支付相应违约金。

后因金绍公司无力向绿润公司履行付款义务，绿润公司向金山法院申请对金绍公司进行破产清算。2017年12月20日，金山法院作出(2017)沪0116破申7号民事裁定，裁定受理绿润公司对金绍公司的破产清算申请。2018年11月30日，金山法院作出(2017)沪0116破2号民事裁定，确认绿润公司的债权金额为641,536.48元，并裁定宣告金绍公司破产，终结金绍公司破产程序。

绿润公司向一审法院起诉请求：1.判令朱某、郑某对绿润公司在（2014）闵民二（商）初字第353号民事判决书中未能执行到位的债权承担连带清偿责任；2.判令朱某、郑某承担绿润公司在（2017）沪0116破2号案件中垫付的清算费用等。

一审法院认为，朱某、郑某作为金绍公司的股东，因其怠于履行义务，未提供财务账册等重要文件，导致管理人无法对金绍公司进行全面清算。朱某、郑某怠于履行清算义务的行为与金绍公司无法进行清算间存在因果关系，朱某、郑某的行为符合公司法司法解释二第十八条第二款规定的责任要件，绿润公司主张朱某、郑某对金绍公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任，有事实与法律依据，一审法院予以支持。关于金绍公司所负债务，在破产清算案件中，绿润公司作为债权人进行了债权申报，一审法院裁定确认绿润公司的债权为641,536.48元，故朱某、郑某应对金绍公司结欠绿润公司的641,536.48元债务承担连带清偿责任。朱某辩称绿润公司欠金绍公司加工费及违约金284,418.31元，应在本案中进行抵扣，对此绿润公司不予认可，且朱某也未提供充分证据证明其所主张的绿润公司欠付金绍公司的款项数额，故一审法院对朱某的该项抗辩意见不予采纳。另外，绿润公司主张朱某、郑某支付其垫付的清算费用4,280元，该费用本应从金绍公司财产中予以拨付，但因朱某、郑某怠于履行清算义务造成公司无法进行清算，基于此而产生的费用理应由朱某、郑某承担。因此一审法院判决：一、朱某、郑某应于判决生效之日起十日内就金绍公司对绿润公司尚未清偿的641,536.48元债务向绿润公司承担连带清偿责任；二、朱某、郑某应于判决生效之日起十日内共同支付绿润公司垫付的破产清算费用4,280元。

朱某不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求维持一审判决第二项，撤销一审判决第一项，改判朱某和郑尧根就尚未清偿的357,118.17元债务向绿润公司承担连带清偿责任。二审法院认为，朱某其主张绿润公司与原金绍公司之间存在未结清的债权债务，金绍公司注销后，公司对外债权由股东承继，其对该部分债权行使抵销权，故应在金绍公司的债务中扣除该部分金额，但朱某未提供证据证明金绍公司与绿润公司之间互负债权债务，或在债权产生后一直向绿润公司主张抵销。在对方当事人未明确表示同意抵销的情况下，若以超过诉讼时效的债权主张抵销，难以产生债务相互抵销的效果。朱某的上诉理由，缺乏事实和法律依据，二审法院不予认可。据此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

朱某不服二审判决，以前述上诉理由向上海高院申请再审。

上海高院经审查认为，朱某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，对其再审申请不予以支持。但绿润公司系以金绍公司的债权人身份，在金绍公司被法院裁定终结破产程序后提起本案诉讼，以金绍公司股东朱某、郑某怠于履行清算义务导致公司无法清算为由，要求朱某、郑某对金绍公司的债务承担连带责任。由于无法清算并非企业破产法规定的破产终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能，相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失，该损失属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。二审法院在判定朱某、郑某承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定二人的义务内容和责任范围，不应依照公司法司法解释二第十八条第二款的规定来判定其责任。至于破产清算案件被裁定终结后，债务人的主要财产、账册、重要文件等重新出现，若符合企业破产法规定的追加分配情形的，债权人可以请求人民法院追加分配。二审法院按照公司法司法解释二第十八条第二款的规定判决朱某、郑某对金绍公司的债务向绿润公司承担连带清偿责任，属于适用法律错误，故依法提审本案。据此裁定：一、本案由上海高院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。