【律师实务-股权纠纷】出资期限尚未届满的股东转让股权后,对转让前的公司债务是否承担清偿责任? 作者：未知     时间：2021-03-21    来源：互联网

    案情简介

2015年10月27日，曾雷与甘肃华慧能公司签订《股权转让协议》，约定曾雷将其持有的深圳华慧能公司70%股权转让给甘肃华慧能公司。协议还约定：若《财务尽职调查报告》认定标的公司真实状况与曾雷事前介绍的情况相差超出合理范围，则甘肃华慧能公司有权单方面终止该协议。2015年10月31日，《财务尽职调查报告》载明曾雷向深圳华慧能公司实际出资1601万元，与注册资本5000万元之间的欠缴额为3399万元。2015年12月2日，曾雷将70%股权变更登记到甘肃华慧能公司名下。但甘肃华慧能公司只支付了股权转让款1200万元，余款2300万元一直未付。2017年1月、4月，冯亮、冯大坤分别受让甘肃华慧能公司股权，冯亮、冯大坤认缴出资额分别为3000万、2000万，二人均未实际缴纳注册资本，认缴出资期限均为2025年12月31日。2017年12月12日、2018年11月6日，冯亮、冯大坤分别将其持有的甘肃华慧能公司股权变更登记至张兆涛、魏职涛名下。后曾雷向法院提起诉讼，请求甘肃华慧能公司向曾雷支付股权转让款2300万元及逾期支付违约金，并要求冯亮、冯大坤对上述债务承担补充赔偿责任。一审法院判决驳回曾雷的诉讼请求。2019年5月10日，最高法院判决撤销（2017）甘民初155号民事判决，并判令甘肃华慧能公司向曾雷支付股权转让款2300万元及逾期支付股权转让款利息，驳回曾雷的其他诉讼请求。

法院观点

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”，不适用于“出资期限未届满即转让股权”的行为。本案中，最高法院认为，股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。因此，股东出资期限尚未届满即转让股权的行为，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，债权人无权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担出资加速到期的补充赔偿责任。

最高法院认为，甘肃华慧能公司在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。甘肃华慧能公司有权拒付转让款理据不足，甘肃华慧能公司未按约支付对价构成违约。

律师意见

出资期限未届满即转让其股权的股东，应在转让之前实缴注册资本。若非如此，当申请执行人追加其为被执行人时，可以根据《公司法》第二十八条规定主张股东享有出资的“期限利益”。此外，股东还可以要求债权人（申请执行人）举证证明其基于股东的意思表示或实际行为并对股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与债务人（被执行人）产生债权债务关系。

债权人与公司合作或缔约之前，应当调查债务人的实缴注册资本、股东出资时间等信息，评估债务人注册资本未实缴、股东出资期限未届满等因素带来的潜在风险，要求债务人提供和增加其他方式的履约担保。

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