【案例分析-公司纠纷】一人有限责任公司股东转让股权后,是否仍需对公司债务承担连带责任? 作者：未知     时间：2021-04-15    来源：互联网

案情简介

2007年12月27日，富而德公司出具《担保函》声明：有关众和公司所欠德威公司的货款，由富而德公司给予经济担保。众和公司成立于2000年1月27日，初始股东为李本生、刘刚。2015年1月29日，众和公司股东由李本生、刘钢变更登记为李利。2015年4月20日，众和公司与德威公司签订《还款协议》，确认众和公司欠付德威公司货款169938.04美元。2015年6月8日，众和公司股东由李利变更为李全胜。后德威公司向天津海事法院起诉，请求众和公司承担还款责任，富而德公司、李本生、刘刚、李利、李全胜承担连带责任。法院未支持其关于李本生、刘刚、李利承担连带责任的诉请。德威公司、李全胜均不服，上诉至天津高院。天津高院判决李利也应承担连带责任。李利不服，向最高人民法院申请再审，并提供“新证据”用于证明其作为众和公司股东期间，个人财产独立于公司财产。故最高人民法院裁定指令天津高院再审本案。

法院观点

本案是船舶物料和备品供应合同纠纷申请再审案件，根据李利的再审申请和德威公司提出的意见，本案应重点审查二审法院对李利的送达是否违反法律规定并剥夺其辩论权利，判决李利对众和公司的债务承担连带责任是否具有事实及法律依据。

《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款规定：“受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。”本案中，一审法院于2016年3月15日向李利邮寄送达应诉通知书、起诉状副本、传票等诉讼文书及材料，寄送的地址为李利身份证中载明的地址“辽宁省大连市中山区鲁迅路48号1-9-3”，邮寄回执中记载因该地址查无此人邮件无人签收而退回。在此情况下，一审法院于2016年4月13日通过人民法院报向李利公告送达相关诉讼文书及材料，符合前述法律规定。公告期满后，即视为已向李利送达相关诉讼文书，李利无正当理由，未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决，符合相关法律规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十七条规定：“人民法院一审时采取公告方式向当事人送达诉讼文书的，二审时可径行采取公告方式向其送达诉讼文书，但人民法院能够采取公告方式之外的其他方式送达的除外。”二审法院采用公告送达的方式，向李利送达上诉状、传票等诉讼文书，亦符合法律相关规定。李利关于二审法院未依法向其送达法律文书，剥夺其质证辩论权利的申请理由，不能成立，本院不予支持。

如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。一审、二审期间，均对李利采取公告方式进行送达，没有证据显示李利明知存在本案诉讼故意不参加诉讼，可以视为存在其未能举证的客观情况。李利申请再审时提交的魏某、李某、宋某出具的《“大连众和船务管理有限公司”情况说明及证明》，以及王某、魏某的证人证言可以认定为《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项规定的“新的证据”。证人王某系李利受让众和公司股权的中间人，证人魏某是众和公司股权先后两次办理工商变更登记及财务交接的经办人，二人实际参与了李利受让众和公司股权的相关事宜，其证言与众和公司两次股权转让变更登记的事实能够相互印证，可以证明李利受让众和公司全部股权后，进行了工商变更登记，但未办理公司财务交接，随后又将全部股权转让给李全胜的办理过程。提供了李利并未以众和公司名义开展经营活动，其个人财产独立于公司财产的证据，本案存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。

律师意见

1. 公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

2. 基于一人有限制责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，故法律对一人有限责任公司股东规定了举证责任倒置，由股东自证清白，即由股东举证证明个人财产独立于公司财产，否则应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任。即使一人有限责任公司股东将股权全部转让，也不能免除其作为股东期间应对公司债务承担的连带责任。

3. 为避免一人有限公司股东出现与公司财产混同的情形，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”也《公司法》即对一人有限责任公司规定了严格的财务规范。因此，对一人有限责任公司股东而言，其可通过举证公司每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产。

4. 值得注意的是，一人有限责任公司股东提供纠纷发生时由审计机构对公司作出的审计报告作为证据，证明个人财产独立于公司财产的，由于该审计报告并非年度财务报告，不能客观反映公司财务状况，故法院一般认定该证据不能证明股东个人财产独立于公司财产。云亭律师建议，一人有限责任公司股东应确保公司建立独立完整的财务制度，保留完整的年度财务会计报告，作为自证清白的证据，避免对公司债务承担连带责任。

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