【案例分析-公司纠纷】公司解散条件，并非指公司出现亏损等经营性困难 作者：未知     时间：2017-07-12    来源：互联网

案情简介

2015年，持有矿产公司26%股份的王某与矿产公司在两年多未召开股东会情况下，各自主动召集股东会，因各种原因未能召开。王某遂以矿产公司由尤某父子控制，公司严重亏损、资金短缺等经营性困难为由，诉请解散公司。

法院观点

（一）依最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第1条规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，王某并未就矿产公司组织机构运行存在严重内部障碍提供充分证据。根据法院调查核实情况看，矿产公司虽连续两年以上未能召开股东会，但近期王某及矿产公司各自均有主动召集股东会意思表示，亦均存在主动召集股东会行为，最终未成功召开股东会原因并非双方主观不愿意召开，而是受其他各种因素影响而未能召开。鉴于双方均有主动召集股东会意愿，在各方协商一致基础上，仍存在召开股东会解决公司内部问题机会，仍具有召开股东会并形成有效决议可能性。故认定矿产公司经营管理发生严重困难的事实依据不足。

（二）王某对所诉称矿产公司经营管理发生其他严重困难，如五年多时间未进行分红、通过关联交易转移巨额利润，其继续存续将会使王某股东利益受到重大损失等问题并未提供充分证据证实。同时，公司是否进行分红以及是否存在关联交易转移巨额利润情形，均涉及到公司股东利润分配等权益是否受损害问题。依最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第1条第2款规定，公司经营中存在的损害股东利润分配权益等情形并非提起公司解散诉讼的法定事由。况且，公司是否分红以及是否进行关联交易均属公司实体经营方面问题，并不属公司经营管理出现严重困难情形，不应适用前述司法解释第1条第4项，即经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失情形的规定。判决驳回王某诉请。

律师意见

判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司组织机构运行状态进行综合分析，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

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